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永續治理

企業永續經營的基礎建構在健全的治理制度，本於公司的核心價值- 華碩五德「謙、誠、勤、敏、勇」，將企業治理落實於公司營運制度，落實企業社會責任，維護各利害關係人，包含員工、客戶、供應商、環境及社會的相關權益。

為持續強化公司治理，參照「上市上櫃公司治理實務守則」及 OECD 公司治理原則，訂定「華碩電腦股份有限公司公司治理實務守則」。除應遵守法令及章程之規定，亦涵蓋保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、尊重利害關係人權益、提昇資訊透明度等原則。

董事會

華碩董事會重視高效率、透明度、多元化以及專業性與獨立性，以強化公司治理。董事會考量營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導、決策等執行業務的專業能力，以及避免決策盲點。本公司董事成員皆依公司章程採候選人提名制。2022 年 6 月股東會依「董事會選舉辦法」進行第 13 屆董事會改選，董事成員共 15 位，包含 13 位男性， 2 位女性，有 5 位獨立董事，本公司擬訂具科技研發或行銷管理專長之董事席次至少達35%，以為董事多元化之管理目標，期望藉由傑出業界專業知識，導入外部利害關係人觀點，提升經營品質。

董事會成員之姓名、學經歷及兼任其他公司職務情形及修課內容，請參考年報。

華碩依據公司治理評鑑規範，制定董事會平均出席率需達 85%。2022 年 6 月 8 日華碩股東會，選任出兩席女性董事（一般董事及獨立董事各一席），獨立董事席次將從原三席增加至五席。

董事會成員皆秉持高度自律之精神，避免利益衝突，並明訂於「華碩董事會議事規範」。董事或經理人為自己或他人從事屬於公司營業範圍內之行為時，應依據法令之要求事先需取得股東會核准。

董事席次

15席

女性董事席次

2席

獨立董事席次

5席

獨立董事比例

33%

董事與經理人的薪酬政策

董事酬金

經理人薪酬

薪酬與經營績效及未來風險之關聯性

董事酬金

本公司董事酬金分為報酬及酬勞：

董事報酬：依公司章程第 17 條規定「本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值議定之。」辦理。
董事酬勞：依公司章程第 20 條規定「本公司年度之獲利，應預先保留用以彌補累積虧損數額，再就其餘額提撥不高於 1% 為董事酬勞」，111年實際提撥比例為 0.3%。

經理人薪酬

每位經理人獲派之酬金金額，除參考同業通常水準的薪酬與福利，亦考量該年度公司經營績效、個人職務及貢獻，給予合理報酬，由本公司人力資源處提案，經薪資報酬委員會審議並送交董事會核准。

薪酬與經營績效及未來風險之關聯性

本公司酬金政策相關給付標準及制度之檢討，係以公司整體營運狀況、產業未來風險與發展趨勢及企業永續經營為主要考量，並視績效達成率及貢獻度核定給付標準，以提升董事會及公司整體組織團隊效能。
本公司經理人之績效目標與風險控管結合，以確保職責範圍內可能之風險得以管理及防範，經營階層之重要決策均於衡酌各種風險因素後為之，相關風險之控管績效即反映於公司獲利情形，進而產生關聯性。本公司薪資報酬委員會亦定期檢視及評估董事及經理人之酬金制度，提交相關建議案至董事會審議，以維持公司經營績效與風險管理之平衡。

董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會功能與董事會運作效率，制定「董事會績效評估辦法」，訂定董事會每年應至少執行一次針對董事會、董事成員及各功能性委員會之績效評估。評估面向包含：對公司營運之參與程度、董事的選任及持續進修、內部控制等。且應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行董事會績效評估一次。

2022 年董事會績效外部評估委任「中華公司治理協會」評估並出具報告，並於2023 年1 月提董事會報告，總評如下：

公司董事長領導風格開放，使董事會成員皆能充分表達意見，對於董事會成員所提之意見與建言，董事長均能充分尊重與採納，充分展現出公司重視集思廣益之企業文化。
五席獨立董事積極當責，於董事會及委員會之會議期間外，與經營團隊互動頻繁，溝通良好，提供充分諮詢與指導。
審計委員會與內部稽核單位及簽證會計師溝通無礙。盡責監督並適時提出有助益之專業建言，公司秉持認真的態度積極應對，使指導與監督之功能得以有效發揮。
薪資報酬委員會與董事會定期檢視董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準，並連結公司績效、個人績效與未來風險，已善盡其職能。
公司將「企業風險管理平台」擴大為「營運持續管理委員會」，鑑別未來可能發生之風險，建立良好的防護機制，並定期呈報風險管理運作情形，有利於董事會成員控管公司整體風險與掌握策略方向。

功能型委員會

審計委員會及薪酬委員會詳細資訊，可參閱投資人關係網站之公司治理/委員會。
資訊安全管理組織請前往資訊安全管理。

審計委員會

為提升董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務/非財務報告流程、財務與營運控制上的品質和誠信度，華碩設置「審計委員會」，由 5 位獨立董事擔任審計委員會委員。

薪酬委員會

薪酬委員會由 3 位獨立董事擔任委員，旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策、董事及經理人之報酬，確保公司之薪資報酬安排符合相關法令並足以吸引優秀人才。

營運持續管理委員會

營運持續管理委員會，簡稱 BCM(Business Continuity Managemen)旨在識別並管理公司可能遭遇的各項導致營運中斷之風險，2022 年華碩強化其風險治理架構，由過半數的獨立董事擔任委員會成員並由獨立董事擔任主席，亦額外成立 BCM 辦公室協助各單位進行風險管控。

永續管理組織

永續暨綠色品質管理中心

2009 年華碩成立永續發展的專職單位，掌握全球永續發展脈動，分析治理、環境及社會等永續議題，結合營運核心、產品創新與服務，訂立策略性永續方向與專案推動。設有永續長作為單位管理代表，負責掌握解析全球永續脈動、管理永續政策目標和具體行動。

每年定期（一年一次）至董事會報告，包含政策目標、永續重點計畫與績效成果提交至董事會核示。如有影響利害關係人之負面情事發生，則由權責單位至董事會報告事由及處理辦法。

112年於第三季（7月19日）董事會中報告，透過利害關係者議合，鑑別重大關注主題與回應聯合國永續發展目標 SDGs (Sustainable Development Goals)，並呈報永續目標和永續創新專案成果，由董事會督導推動方向和建議。

GreenASUS and SERASUS 管理委員會

為了在企業內部跨單位橫向協調具高度影響性的產品、供應鏈和組織營運等關鍵議題，我們另成立「GreenASUS and SERASUS 管理委員會」，由執行長授權永續長作為管理代表。

除定期舉行例行性會議，每季向全體同仁發送電子報提供全公司性永續發展資訊、管理系統之近期活動、最新法令公告、新制度與新服務等訊息。讓全體華碩人都能在一致的永續方向努力，確實將永續與營運核心結合成為企業競爭力的一環。

ESG 管理委員會

委員會成員來自事業營運單位，以及設計中心、認證、行銷、業務等支援單位。透過定期溝通機制、定期分享國際永續趨勢，有效聚焦公司整體產品面、行銷面、設計面的永續議題，統整各單位永續（行銷）進度、需求，集中資源整合。使資源有效配置，讓各部門能在一致的永續方向前進。